郎酒集團（全稱為四川郎酒集團有限責任公司），是一個以生產銷售中國名酒——郎酒為主業(yè)的大型現(xiàn)代化企業(yè)集團，廠區(qū)所在地地處四川古藺縣二郎鎮(zhèn)。 郎酒始于1903年，產自川黔交界有“中國美酒河”之稱的赤水河畔。從“絮志酒廠”、“惠川糟房”到“集義糟房”的“回沙郎酒”開始，已有100年悠久歷史。

　四川郎酒集團有限責任公司，是一個以生產銷售中國名酒——郎酒為主業(yè)的大型現(xiàn)代企業(yè)集團，廠區(qū)所在地地處四川古藺縣二郎鎮(zhèn)。 　　郎酒始于1903年，產自川黔交界有“中國美酒河”之稱的赤水河畔。從“絮志酒廠”、“惠川糟房”到“集義糟房”的“回沙郎酒”開始，已有100年悠久歷史。2002年3月，瀘州寶光集團收購郎酒集團，成功地實現(xiàn)了由國有企業(yè)轉變?yōu)槊駹I企業(yè)的改制，企業(yè)改制后銷售實現(xiàn)了恢復性的增長，企業(yè)各項經濟指標明顯上升。 　　郎酒改制以來，經過近兩年的調整，全面理順了國企遺留下來的各種復雜問題，重新確立了新的郎酒品牌戰(zhàn)略，一個以“中國郎”為核心的品牌形象橫空出世?！吧癫娠w揚·中國郎”成為郎酒嶄新的品牌戰(zhàn)略，在此整體戰(zhàn)略的統(tǒng)領下，經過精心策劃，產品全部更新?lián)Q代，包裝精美大氣，郎酒產品結構明晰清楚：醬香型產品有精品郎酒、10年陳紅花郎酒、15年陳紅花郎酒、12年陳青花郎酒及20年陳青花郎酒；濃香型產品包括天寶洞藏酒、郎泉酒及古藺特曲、古藺頭曲、古藺大曲等；兼香型產品則為新開發(fā)的新郎酒12年陳釀、9年陳釀、3年陳釀。 　　新開發(fā)的紅花郎酒作為醬香典范，以提升郎酒百年品牌，而新郎酒作為引領白酒新標準的兼香型產品，上市就受到消費者的熱烈追捧。目前，兩支戰(zhàn)略產品均呈現(xiàn)良好的銷售勢頭。

( l )該有限責任公司的注冊資本是多少萬元？ 其首期繳納的出資數(shù)額是否合法？ 股東甲專利權出資是否合法？ 股東乙的出資屬于何種行為？ 應如何解決？ 公司章程規(guī)定股東不按出資比例分配利潤是否合法？ ( 2 )變更后的股份公司的股本總額是多少？ 為什么？ 是否符合股份有限公司的設立條件？ ( 3 )該股份公司股東丙向戊轉讓股份的行為是否合法？ 請說明理由。 向社會公開募集的股份數(shù)額最多是多少？ 該股份公司是否具備上市條件？ 股東甲、乙、丁、戊四位股東持有的本公司股票是否可以轉讓？ 為什么？ ( 4 )該上市公司的章程規(guī)定是否合法？ 請說明理由。 ．【 答案】 本題考查要點主要有：有限責任公司的出資方式，股東出資不實責任，有限責任公司變更為股份有限公司，發(fā)起人轉讓股份的限制，上市公司組織機構的特別規(guī)定。 （1）該有限責任公司的注冊資本是200萬元。因為有限責任公司的這冊資本為全體股東認繳的出資額之和。 其首期繳納的出資數(shù)額合法?！?公司法》 的規(guī)定，有限責任公司的首期出資不得低于這冊資本的20%，并不低于注冊資本的最低限額。 股東甲專利權出資是合法的。因為新《 公司法》 取消了對工業(yè)產權出資的限制。 股東乙的出資屬于出資不實的行為。根據(jù)《 公司法》 的規(guī)定，由該股東補交其差額，并對已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；公司設立時的股東對其承擔連帶責任。因此，乙在無力補交該出資時，由公司設立的股東甲、丙、丁承擔連帶責任。 該公司章程規(guī)定股東不按出資比例分配利潤是合法的。因為《 公司法》 的規(guī)定，全體股東可以約定不按照出資分取紅利。而公司章程本身是由全體股東共同制定的。 ( 2 )變更后的股份公司的股本總額是800 萬元?！?公司法》 規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。該股份公司的設立條件符合法律規(guī)定，因為《 公司法》 規(guī)定，股份公司的注冊資本不低于500 萬元人民幣；發(fā)起人不少于2 人，其中有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。 ( 3 )該股份公司股東丙向戊轉讓股份的行為合法。因為股份公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年內不得轉讓，股東丙轉讓股份的行為自公司成立之日起已經超過1年。 向社會公開募集的股份數(shù)額最多是1950 萬元。根據(jù)《 公司法》 的規(guī)定，發(fā)起人認購的股份不得低于公司股本總額的35 ％。 該股份公司具備上市條件，因為其股本總額已經達到法律規(guī)定的3000 萬元。股東甲、乙、丁、戊四位股東持有的本公司股票轉讓的問題分兩種情況考慮：第一，他們持有的本公司股份是在本次公開募集股份前已經持有的，那么根據(jù)《 公司法》 的規(guī)定，自公司股票上市交易之日起l 年內不得轉讓；第二，他們持有的本公司的股票，是在本次公開發(fā)行股票時購買的，則不受該限制。 ( 4 )該上市公司的章程規(guī)定不完全合法。第一，該上市公司年度內擬發(fā)生的對外擔保金額預計超過公司資產總額的30 % ，應當由公司股東大會討論，作出決議的內容，符合公司法的規(guī)定，并且應經出席會議的股東所持表決權的2 / 3 以上通過；第二，該公司與關聯(lián)企業(yè)發(fā)生關聯(lián)關系時，由董事會全體董事的過半數(shù)討論通過，公司章程的這一規(guī)定不合法，因為沒有排出關聯(lián)關系董事的表決權《 公司法》 規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行。